Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki wiąże się z koniecznością współpracy i dbałości o wspólne interesy. Wspólnicy powinni działać w sposób lojalny i zgodny z celem spółki, jednak zdarzają się sytuacje, w których jeden z nich podejmuje decyzje lub działania sprzeczne z interesem spółki. Jesteś wspólnikiem, któremu nie podobają się „zagrania” swoich partnerów? A może to właśnie Ty, jako wspólnik, stoisz u progu kontrowersyjnej decyzji, która może zostać uznana za działanie na szkodę spółki przez wspólnika? Ten tekst kierowany jest właśnie do Ciebie.

Autor bloga:
Maciej Lipiński
radca prawny

+48 502 125 029
m.lipinski@lipinskiwalczak.pl

Działanie na szkodę spółki przez wspólnika – definicja

Działanie na szkodę spółki przez wspólnika to każde zachowanie, które prowadzi do strat w majątku spółki lub zwiększa ryzyko ich wystąpienia. Może ono obejmować zarówno bezpośrednie jak i pośrednie  działania, jak i zaniechania, które skutkują pogorszeniem sytuacji finansowej lub prawnej spółki. Co ważne, by można było mówić o działaniu na szkodę spółki, wyrządzona przez wspólnika szkoda nie musi być natychmiastowa – kluczowe jest to, czy podjęte przez wspólnika decyzje były zgodne z interesem spółki i czy dochowano należytej staranności. Nawet jeśli negatywne skutki ujawnią się dopiero w przyszłości, wspólnik może ponieść odpowiedzialność za działania, które już w momencie ich podejmowania były obiektywnie niekorzystne dla spółki.

Działanie na szkodę spółki przez wspólnika – przykłady praktyczne

Działanie na szkodę spółki przez wspólnika może mieć wiele różnych form. Od uczestnictwie w fikcyjnych transakcjach, poprzez wystawianie pustych faktur, aż do przywłaszczenia mienia. Poniżej prezentujemy kilka mniej oczywistych, ale równie często spotykanych sytuacji.

Założenie drugiej spółki w tej samej branży

Z początku często wygląda niewinnie, jako rozbudowa „grupy kapitałowej”, w celu zwiększenia udziału w rynku. Założenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika może być odebrane jako działanie na szkodę spółki przez wspólnika, ponieważ niesie ryzyko osłabienia jej pozycji rynkowej oraz spadku przychodów. Jeśli wspólnik prowadzi obok firmę działającą w tej samej branży, może dojść do przejmowania klientów, kontrahentów czy pracowników spółki, co negatywnie wpływa na jej działalność operacyjną. Nawet jeśli na pierwszy rzut oka nie dochodzi do bezpośrednich strat, już samo stworzenie konkurencyjnego podmiotu może prowadzić do długoterminowych negatywnych skutków dla spółki, co uzasadnia potraktowanie tego jako działania na jej szkodę. Z prawnego punktu widzenia takie działanie może naruszać zakaz konkurencji lub czyn nieuczciwej konkurencji.

Współpraca ze spółkami powiązanymi ze wspólnikiem

Współpraca spółki z podmiotami powiązanymi ze wspólnikiem może być odebrana jako działanie na szkodę spółki przez wspólnika, jeśli prowadzi do sytuacji, w której interesy wspólnika są faworyzowane kosztem spółki. Szczególne ryzyko pojawia się, gdy warunki takich transakcji odbiegają od rynkowych, np. gdy spółka nabywa usługi lub towary po zawyżonych cenach albo korzysta z mniej korzystnych warunków niż te, które mogłaby uzyskać od niezależnych dostawców. Takie działania mogą budzić obawy o konflikt interesów i naruszenie zasad uczciwego obrotu gospodarczego. Jeśli decyzje o współpracy nie są podejmowane z uwzględnieniem najlepszego interesu spółki, a zamiast tego służą korzyściom osobistym wspólnika lub jego bliskich, może to zostać uznane za nadużycie pozycji i działanie wbrew zasadom lojalności wobec spółki. W skrajnych przypadkach, jeśli spółka ponosi straty w wyniku takich transakcji lub traci możliwość bardziej korzystnych kontraktów, wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności i zobowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody. Nawet jeśli współpraca z podmiotami powiązanymi nie prowadzi od razu do strat, może negatywnie wpływać na reputację spółki oraz jej relacje z innymi kontrahentami i inwestorami.

Nepotyzm

Zatrudnianie członków rodziny lub znajomych wspólnika może być odebrane jako działanie na szkodę spółki przez wspólnika, jeśli prowadzi do sytuacji, w której interesy osobiste wspólnika są stawiane ponad dobro spółki. Takie działanie może skutkować obsadzaniem kluczowych stanowisk osobami, które nie posiadają odpowiednich kompetencji, co może negatywnie wpłynąć na efektywność działania spółki. Dodatkowo, jeśli wynagrodzenie dla członków rodziny lub znajomych nie jest ustalane na zasadach rynkowych, może to prowadzić do nieuzasadnionych wydatków i obciążenia budżetu spółki. W skrajnych przypadkach może również dojść do faworyzowania tych osób kosztem pozostałych pracowników, co może powodować spadek morale w zespole i pogorszenie atmosfery w firmie.

Niskie zyski

Osiąganie niskich zysków w spółce mimo wzrostu sprzedaży może być odebrane jako działanie na jej szkodę, ponieważ może wskazywać na nieefektywne zarządzanie finansami, niewłaściwą kontrolę kosztów lub niekorzystne warunki współpracy z kontrahentami. Jeśli przychody rosną, a zysk pozostaje na tym samym poziomie lub spada, może to sugerować, że spółka nie wykorzystuje w pełni swojego potencjału, co w dłuższej perspektywie może osłabić jej pozycję na rynku. Taka sytuacja może również budzić podejrzenia, że część środków jest wyprowadzana ze spółki w sposób niekorzystny dla wszystkich wspólników. Może się to dziać np. poprzez zawieranie przez Spółkę umów na nierynkowych zasadach, zlecanie usług podmiotom powiązanym ze wspólnikami lub stosowanie mechanizmów, które powodują, że rzeczywiste zyski trafiają do określonych osób z pominięciem reszty udziałowców. Niewystarczające monitorowanie wydatków Spółki, może świadczyć o działaniu na szkodę spółki nie tylko przez członków zarządu ale również w pewnych przypadkach przez wspólnika.

Zaniżona wycena aportu

Zaniżenie wartości aportu wnoszonego do utworzonej spółki zależnej może być odebrane jako działanie na szkodę spółki przez wspólnika, ponieważ prowadzi do niekorzystnego rozdysponowania majątku spółki-matki. Jeśli wartość wniesionego aportu jest niższa niż jego rzeczywista wartość rynkowa, spółka-matka de facto traci część swojego majątku, co może negatywnie wpłynąć na jej kondycję finansową i interesy jej wspólników. Tego rodzaju działanie może skutkować przeniesieniem wartościowych aktywów do spółki zależnej na warunkach, które nie odzwierciedlają realnej wartości transakcji. Może to prowadzić do sytuacji, w której korzyści z takiej operacji czerpią jedynie wybrani wspólnicy lub osoby zarządzające, kosztem pozostałych udziałowców spółki-matki.

Odpowiedzialność karna

Odpowiedzialność karna za działanie na szkodę spółki przez wspólnika, który jednocześnie pełni funkcje zarządcze w Spółce  opiera się głównie na przepisach art. 296 Kodeksu karnego. Zgodnie z nimi, odpowiedzialność ponosi osoba zobowiązana do zarządzania majątkiem spółki lub prowadzenia jej działalności gospodarczej, jeśli poprzez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków wyrządzi spółce znaczną szkodę majątkową. Wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej, jeśli pełni funkcję zarządczą lub ma wpływ na decyzje dotyczące majątku spółki.

Kara za tego rodzaju przestępstwo wynosi od 3 miesięcy do 5 lat pozbawienia wolności. Co ważne, nawet jeśli szkoda jeszcze nie wystąpiła, ale działanie takiego wspólnika stworzyło realne zagrożenie jej powstania, grozi mu kara do 3 lat pozbawienia wolności.

W przypadku, gdy działanie było nakierowane na osiągnięcie korzyści majątkowej, kara wzrasta i wynosi od 6 miesięcy do 8 lat pozbawienia wolności. Jeszcze surowsze sankcje obowiązują, gdy wyrządzona szkoda jest w wielkich rozmiarach (tj. wynosi co najmniej 1 000 000 zł) – wówczas kara może wynosić od 1 roku do 10 lat pozbawienia wolności.

Jeżeli przestępstwo zostało popełnione nieumyślnie, czyli wspólnik nie miał zamiaru wyrządzenia szkody, ale przez brak należytej staranności doprowadził do jej powstania, grozi mu kara do 3 lat pozbawienia wolności. Osoba, która dobrowolnie naprawiła szkodę przed wszczęciem postępowania karnego, może uniknąć kary.

W praktyce działania wspólnika pełniącego funkcje zarządcze mogą być uznane za czyn zabroniony zarówno w przypadku rzeczywistego wyrządzenia szkody, jak i sprowadzenia bezpośredniego zagrożenia jej wystąpienia. Może to obejmować m.in. niekorzystne transakcje, wyprowadzanie majątku spółki, nieuzasadnione preferowanie podmiotów powiązanych czy prowadzenie działalności konkurencyjnej w sposób szkodliwy dla spółki.

Odpowiedzialność cywilna

Odpowiedzialność wspólników spółek kapitałowych za działania na szkodę spółki zależy od ich roli w spółce oraz postanowień umowy spółki. Wspólnicy, którzy nie pełnią funkcji członków zarządu, co do zasady nie ponoszą bezpośredniej odpowiedzialności za zarządzanie spółką i nie są objęci ustawowym zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej. Jednak ich działania mogą być uznane za szkodliwe dla spółki, jeśli naruszają postanowienia umowy spółki lub dobre obyczaje gospodarcze. Obowiązek lojalności wobec spółki może wynikać z umowy spółki lub odrębnych porozumień między wspólnikami. W takich przypadkach mogą one przewidywać konsekwencje naruszenia, np. obowiązek zapłaty kary umownej lub możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki. Jeśli wspólnik podejmuje działania na szkodę spółki, np. poprzez prowadzenie działalności konkurencyjnej, angażowanie spółki w niekorzystne transakcje czy wyprowadzanie z niej majątku, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie przepisów kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych.

Wspólnicy spółek osobowych mogą podlegać odpowiedzialności na zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego.  Wspólnicy spółek osobowych ponoszą także odpowiedzialność na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych , jednak zakres tej odpowiedzialności różni się w zależności od rodzaju spółki osobowej.

Jesteś wspólnikiem spółki i czujesz że Twój  wspólnik gra nie fair? A może będąc  wspólnikiem masz wątpliwości co do kwalifikacji podejmowanych przez ciebie „trudnych” decyzji? Warto skonsultować się z wyspecjalizowanym w tym zakresie radcą prawnym lub adwokatem. Konsultacja prawna z pewnością pomoże w odpowiednim  zabezpieczeniu sytuacji prawnej, a  względnie w uniknięciu lub zminimalizowaniu niekiedy dotkliwych konsekwencji mogących wystąpić w  przyszłości.

Kim jestem?

Maciej Lipiński

Jestem radcą prawnym i wieloletnim praktykiem z tematyki nieuczciwej konkurencji. Niezależnie od tego, czy jesteś pokrzywdzony czy pozwanym, oferujemy Ci profesjonalne doradztwo prawne oraz kompleksową reprezentację w procesach sądowych.

Tel.+48 502 125 029
Mail: m.lipinski@lipinskiwalczak.pl