Umowa lojalnościowa jest narzędziem, które pozwala pracodawcy zabezpieczyć się przed działaniami pracownika, które mogą naruszać interesy firmy. Umowa lojalnościowa jest w praktyce umową obejmującą zakaz konkurencji. W obliczu dynamicznie zmieniającego się rynku i wzrostu konkurencji, przedsiębiorstwa coraz częściej korzystają z tego rodzaju umów, aby chronić swoje tajemnice handlowe, know-how oraz pozycję na rynku. Reguły, których musi trzymać się umowa lojalnościowa, zawiera m.in. Kodeks pracy. Warto zatem przyjrzeć się, jakich ram trzeba przestrzegać by umowa lojalnościowa była ważna.

Autor bloga:
Maciej Lipiński
radca prawny

+48 502 125 029
m.lipinski@lipinskiwalczak.pl

Co mówi nam artykuł 101¹ Kodeksu pracy?

Artykuł 101¹ Kodeksu pracy to właśnie zapis, który reguluje kwestie związane z zakazem konkurencji w ramach stosunku pracy. Przepisy zawarte w tym artykule umożliwiają pracodawcy zobowiązanie pracownika do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, zarówno w trakcie trwania umowy o pracę, jak i po jej zakończeniu. Stanowi on klucz do formułowania reguł umowy lojalnościowej. Co dokładnie zawiera?

Umowa lojalnościowa i odszkodowanie

Artykuł 101 ¹ wprowadza możliwości zawarcia umowy lojalnościowej w czasie trwania stosunku pracy. Pracodawca ma również prawo dochodzić wyrównania szkody (odszkodowania) w przypadku złamania tego zakazu przez pracownika.

Umowa lojalnościowa po zakończeniu współpracy

Artykuł 101 ² Kodeksu pracy  precyzuje natomiast , że zakaz konkurencji może być również kontynuowany po zakończeniu stosunku pracy, pod warunkiem, że pracownik miał dostęp do istotnych informacji, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić pracodawcy. Taka umowa lojalnościowa musi jednak zawierać dokładnie określony okres obowiązywania zakazu oraz wysokość odszkodowania dla pracownika.

Forma umowy lojalnościowej

W art. 101 ³ zawarta jest natomiast informacja co do wymogu dotyczącego formy, w jakiej umowa lojalnościowa musi być zawarta, aby była prawnie wiążąca.

Tyle w skrócie. Przyjrzyjmy się zatem tym kwestiom w szczegółach.

Jaką formę musi mieć umowa lojalnościowa według Kodeksu pracy?

Umowa lojalnościowa, obowiązująca zarówno podczas trwania stosunku pracy, jak i po jego zakończeniu, musi być przygotowana w formie pisemnej, co zapewnia jej ważność. Przepisy nie precyzują jednak, czy powinna być ona zawarta w osobnym dokumencie, czy też może stanowić część umowy o pracę.

Umowa lojalnościowa to również będący w obiegu zwrot, którym potocznie nazywać można umowę o pracę, która zawiera dodatkowe zapisy o zakazie konkurencji. Włączenie bowiem zapisów o zakazie konkurencji bezpośrednio do umowy o pracę sprawia, że wszystkie warunki zatrudnienia znajdują się w jednym dokumencie. Takie rozwiązanie jest wygodne zarówno dla pracodawcy, jak i pracownika, ponieważ ułatwia przechowywanie i dostęp do wszystkich kluczowych informacji w jednym miejscu. Rozwiązane to sprawdza się zwykle w sytuacji, gdy zapisów tych nie ma  dużo i nie są one skomplikowane.

Osobna umowa lojalnościowa zalecana jest w sytuacji, gdy zakres zakazu konkurencji jest szeroki lub chcemy go dokładnie doprecyzować. Idąc tym tropem, osobna umowa lojalnościowa może często okazać się bardziej przejrzysta, wyraźnie oddzielając kwestie związane z zakazem konkurencji od innych warunków zatrudnienia. Dzięki osobnej umowie lojalnościowej postanowienia te stają się łatwiejsze do zrozumienia i interpretacji. Ponadto, w razie potrzeby wprowadzenia zmian w warunkach umowy lojalnościowej, modyfikacja takiej umowy nie wymaga ingerencji w całość umowy o pracę.

Wybór formy, w jakiej „reguły lojalności” zostaną ustanowione, zależy od specyficznych potrzeb i preferencji zarówno pracodawcy, jak i pracownika, a także od charakteru samego stosunku pracy.

Umowa lojalnościowa na czas trwania stosunku pracy

Kodeks pracy jasno określa zasady dotyczące umowy lojalnościowej w trakcie trwania stosunku pracy, co znajduje odzwierciedlenie w artykule 101¹ pkt. 1 i 2. Zgodnie z tym przepisem, pracodawca ma prawo zawrzeć z pracownikiem umowę, na mocy której pracownik zobowiązuje się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec swojego pracodawcy. Oznacza to, że pracownik nie może angażować się w działania, które mogłyby stanowić konkurencję dla pracodawcy, ani świadczyć pracy na rzecz podmiotów, które prowadzą taką działalność.

Jeśli pracownik złamie postanowienia umowy lojalnościowej, pracodawca ma prawo dochodzić wyrównania powstałej z tego powodu szkody (roszczeń odszkodowawczych). Wysokość takiego odszkodowania oraz zasady jego dochodzenia mogą być również szczegółowo określone w umowie. I choć podlegają ograniczeniom, to jednak umowa lojalnościowa daje pracodawcy narzędzie do ochrony swoich interesów i rekompensaty za ewentualne straty spowodowane jej naruszeniem.

Przepisy te podkreślają znaczenie lojalności pracownika wobec pracodawcy w okresie trwania stosunku pracy, a także dają pracodawcy możliwość egzekwowania swoich praw w sytuacji, gdy te zostaną naruszone.

Należy jednak pamiętać, że co do zasady w czasie trwania stosunku pracy pracownik odpowiada do 3-krotności swojego wynagrodzenia (art. 119 Kp) chyba że szkodę wyrządził umyślnie.

Umowa lojalnościowa a zakończenie współpracy

Zgodnie z art. 101 ² pkt. 1 i 2 Kodeksu pracy, pracodawca ma możliwość zawarcia z pracownikiem umowy o zakazie konkurencji, która będzie obowiązywać również po ustaniu stosunku pracy. Taka umowa jest jednak uzasadniona jedynie w przypadku, gdy pracownik miał dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby potencjalnie zaszkodzić interesom pracodawcy. Aby umowa była prawnie wiążąca, musi zostać sporządzona w formie pisemnej.

W ramach takiej umowy strony mogą ustalić warunki, na jakich zakaz konkurencji będzie obowiązywał, w tym okres jego trwania oraz wysokość odszkodowania, które pracodawca zobowiązuje się wypłacać pracownikowi w zamian za przestrzeganie zakazu.

Odszkodowanie za lojalność

Odszkodowanie za umowę lojalnościową, przewidziane w Kodeksie pracy, stanowi formę rekompensaty, którą pracodawca zobowiązany jest wypłacić byłemu pracownikowi w zamian za powstrzymanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku pracy. Jest to kluczowy element umowy o zakazie konkurencji, który zapewnia pracownikowi ochronę finansową w okresie obowiązywania zakazu.

Zgodnie z art. 101² ust. 3 Kodeksu pracy, odszkodowanie to nie może być niższe niż 25% wynagrodzenia otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie to może być wypłacane jednorazowo lub w miesięcznych ratach, w zależności od ustaleń zawartych w umowie.

Przykładowo, jeśli pracownik zarabiał 5 000 PLN miesięcznie, a umowa lojalnościowa obowiązuje przez 6 miesięcy, minimalna kwota odszkodowania wynosi 1000 PLN miesięcznie, co daje łącznie 6000 PLN za cały okres zakazu.

Przepis ten podkreśla równowagę, jaką Kodeks pracy stara się utrzymać między ochroną interesów pracodawcy a zapewnieniem pracownikowi sprawiedliwej rekompensaty za ograniczenia wynikające z zakazu konkurencji. Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie tajemnic handlowych i know-how pracodawcy, jednocześnie dbając o to, aby pracownik nie ponosił strat finansowych w okresie obowiązywania umowy lojalnościowej. Niestety, jest to też kluczowy element sporów sądowych w zakresie umów lojalnościowych. Opóźnienia w płatności czy brak płatności traktowany jest często jako zerwanie umowy, a co za tym idzie możliwość podjęcia pracy u konkurencji, niestety praktyka orzecznictwa pokazuje, że ocena tych sytuacji nie jest taka prosta jak by się mogło wydawać. Każdy przypadek opóźnienia czy nawet braku wypłaty należy rozpatrywać indywidualnie.

Umowa lojalnościowa – dobra czy zła?

Wpisanie zakazu konkurencji do Kodeksu pracy ma na celu ochronę interesów pracodawcy przed działaniami pracownika, które mogłyby zaszkodzić firmie poprzez wykorzystanie zdobytej wiedzy i kontaktów w działalności konkurencyjnej. Zakaz ten stanowi kluczowy mechanizm zabezpieczający przedsiębiorstwa, zwłaszcza w sytuacjach, gdy pracownik ma dostęp do poufnych informacji, które po ujawnieniu mogłyby narazić pracodawcę na straty finansowe lub utratę przewagi konkurencyjnej.

Ocena przepisów dotyczących zakazu konkurencji w Kodeksie pracy jest jednak złożona. Z jednej strony, zapewniają one niezbędną ochronę interesów pracodawcy, co jest szczególnie ważne w branżach o wysokiej konkurencyjności. Z drugiej strony, przepisy te mogą być postrzegane jako ograniczenie swobody pracownika w podejmowaniu dalszej kariery zawodowej po zakończeniu stosunku pracy, co może budzić wątpliwości dotyczące proporcjonalności i równowagi między interesami obu stron.

Dlatego ważne jest, aby przepisy te były stosowane z umiarem i w sposób, który uwzględnia zarówno ochronę interesów pracodawcy, jak i zapewnienie pracownikowi uczciwych warunków, w tym adekwatnego odszkodowania za ograniczenia nałożone przez zakaz konkurencji. Ostateczna ocena tych przepisów zależy więc od sposobu ich stosowania i równowagi, jaką uda się osiągnąć między ochroną pracodawcy a prawami pracownika.

Kim jestem?

Maciej Lipiński

Jestem radcą prawnym i wieloletnim praktykiem i specjalistą z zakresu szeroko rozumianego prawa konkurencji, w tym umów lojalnościowych. Niezależnie od tego, czy jesteś pracodawcą czy pracownikiem, oferuję Ci profesjonalne doradztwo prawne oraz kompleksową reprezentację w procesach sądowych.

Tel.+48 502 125 029
Mail: m.lipinski@lipinskiwalczak.pl