Zakaz konkurencji w umowie o pracę to klauzula, która ma za zadanie ograniczać pracownika w podejmowaniu działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy zarówno w trakcie trwania stosunku pracy, jak i  z reguły po jego zakończeniu. Stanowi ona istotny mechanizm ochrony interesów firmy, zabezpieczając ją przed ujawnieniem poufnych informacji, utratą klientów czy nieuczciwą konkurencją ze strony byłych pracowników. Co musi zawierać zakaz konkurencji w umowie o pracę by był zgodny z prawem? Kiedy zakaz konkurencji w umowie o pracę może być uznany za nielegalny, tj.  nieskuteczny czy wręcz nieważny?

Autor bloga:
Maciej Lipiński
radca prawny

+48 502 125 029
m.lipinski@lipinskiwalczak.pl

Na czym polega zakaz konkurencji w umowie o pracę?

Zakaz konkurencji w umowie o pracę to klauzula, która zobowiązuje pracownika do powstrzymania się od podejmowania działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy zarówno w trakcie trwania stosunku pracy, jak i – w niektórych przypadkach – po jego zakończeniu. Zakaz konkurencji w umowie o pracę obejmuje prowadzenie własnej działalności gospodarczej w tej samej branży lub zatrudnienie u konkurencji. W zamian za przestrzeganie zakazu po ustaniu stosunku pracy, pracownikowi przysługuje odszkodowanie.

Czy zakaz konkurencji w umowie o pracę jest legalny?

Zakaz konkurencji w umowie o pracę jest legalny, pod warunkiem że spełnia określone wymogi wynikające z przepisów polskiego prawa. W Polsce zakaz konkurencji w umowie o pracę regulują przepisy Kodeksu pracy, a dokładniej art. 101¹-101⁴ Kodeksu pracy.

Art. 101¹ – określa zakaz konkurencji obowiązujący w trakcie trwania stosunku pracy. Pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej ani pracować u konkurencji, jeśli mogłoby to narazić pracodawcę na szkodę.

Art. 101² – reguluje zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Może on obowiązywać tylko wtedy, gdy pracownik miał dostęp do szczególnie istotnych informacji, a pracodawca wypłaca mu z tego tytułu odszkodowanie (co najmniej 25% wynagrodzenia otrzymywanego przed rozwiązaniem umowy).

Art. 101³ – przewiduje, że zakaz konkurencji traci moc, jeśli ustaną przyczyny uzasadniające jego stosowanie lub jeśli pracodawca nie wypłaca odszkodowania.

Art. 101⁴ – dotyczy sytuacji, gdy zakaz konkurencji jest niezgodny z prawem, np. nadmiernie ogranicza możliwość zarobkowania pracownika.

Zakaz konkurencji musi być sporządzony w formie pisemnej i określać zakres działalności konkurencyjnej, czas jego obowiązywania oraz ewentualne kary za naruszenie.

Jaką formę może mieć zakaz konkurencji w umowie o pracę?

Zakaz konkurencji w umowie o pracę może być zawarty na dwa sposoby:

#1) Jako część umowy o pracę – klauzula konkurencyjna może zostać wpisana bezpośrednio do umowy o pracę jako jeden z jej punktów i obowiązuje pracownika w czasie trwania stosunku pracy.

#2) Jako odrębna umowa o zakazie konkurencji – może być sporządzona jako osobny dokument, który precyzyjnie określa warunki zakazu konkurencji.

Zakaz konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy nie przewiduje konieczności wypłaty odszkodowania przez pracodawcę. Pracownik zobowiązuje się do jego przestrzegania w ramach  wynagrodzenia, które otrzymuje na podstawie umowy o pracę.

Co musi zawierać zakaz konkurencji w umowie o pracę?

Zakaz konkurencji w umowie o pracę, aby był skuteczny i zgodny z przepisami prawa, musi zawierać kilka kluczowych elementów:

1) Określenie działalności konkurencyjnej

Umowa powinna precyzyjnie definiować, jakie działania są uznawane za działalność konkurencyjną wobec pracodawcy. Może to obejmować zatrudnienie u konkurencyjnych firm, prowadzenie własnej działalności gospodarczej w tej samej branży, a także świadczenie usług podobnych do tych, które oferuje pracodawca. Im bardziej precyzyjnie określony zakres zakazu, tym mniejsze ryzyko nieporozumień i sporów prawnych.

2) Okres obowiązywania

Zakaz konkurencji może obowiązywać zarówno w trakcie trwania stosunku pracy, jak i po jego zakończeniu. Jeśli zakaz dotyczy również okresu po zakończeniu zatrudnienia, konieczne jest wskazanie konkretnego czasu trwania zakazu, który zazwyczaj wynosi od kilku miesięcy do maksymalnie dwóch lat. Dłuższy okres może zostać uznany za nadmierne ograniczenie swobody pracownika.

3) Zakres terytorialny

Klauzula powinna określać, na jakim obszarze geograficznym pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej. Może to być konkretne miasto, województwo, kraj lub – w przypadku międzynarodowych firm – nawet określony region na świecie. Zakres terytorialny powinien być dostosowany do działalności pracodawcy, aby nie ograniczać nadmiernie możliwości zarobkowych pracownika.

4) Konsekwencje naruszenia klauzuli

Umowa powinna określać, jakie sankcje zostaną nałożone na pracownika w przypadku naruszenia zakazu konkurencji. Najczęściej stosowaną formą zabezpieczenia jest kara umowna, której wysokość powinna być jednoznacznie określona. Pracodawca może również dochodzić odszkodowania, jeśli poniósł szkody na skutek działań byłego pracownika.

Zakaz konkurencji w umowie o pracę po ustaniu stosunku pracy

Zakaz konkurencji w umowie o pracę po ustaniu stosunku pracy to zobowiązanie pracownika do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec byłego pracodawcy po rozwiązaniu umowy o pracę. Taki zakaz może obejmować m.in. zatrudnienie w konkurencyjnej firmie, prowadzenie własnej działalności w tej samej branży lub świadczenie usług na rzecz klientów byłego pracodawcy. Zakaz konkurencji w umowie o pracę po ustaniu stosunku pracy reguluje art. 101² Kodeksu pracy. Jak go sformułować by był ważny? Poza wspomnianymi powyżej aspektami warto zawrzeć w umowie jeszcze dwie kwestie.

Pierwszą z nich jest termin jego obowiązywania. Zakaz konkurencji w umowie o pracę po zakończeniu stosunku pracy może obowiązywać przez okres ustalony w umowie, jednak nie może być bezterminowy. W praktyce najczęściej stosowany okres to od kilku miesięcy do maksymalnie dwóch lat. Dłuższy zakaz konkurencji w umowie o pracę będzie trudno argumentować „słusznym” interesem pracodawcy.

Po drugie, jeżeli zakaz konkurencji w umowie o pracę obejmuje okres po zakończeniu umowy o pracę, pracownik musi otrzymać z tego tytułu rekompensatę. W polskim prawie minimalne odszkodowanie wynosi 25% wynagrodzenia, jakie pracownik otrzymywał przed zakończeniem stosunku pracy. W przypadku gdy pracownik wskutek umowy nie podejmuje działalności konkurencyjnej, to brak zapewnienia odpowiedniego wynagrodzenia powoduje, iż należy się ono z mocy samego prawa. W pewnych okolicznościach, gdy pracownik  nie otrzymuje należnego mu odszkodowania a zamierza wykonywać działalność konkurencyjną, można uznać umowę za nieważną. Każdą sprawę należy przy tym ocenić  indywidualnie.

Czy można odmówić podpisania zakazu konkurencji w umowie o pracę?

Pracownik może odmówić podpisania umowy zawierającej zapis o zakazie konkurencji, jednak w praktyce może to mieć konsekwencje. Podpisanie klauzuli o zakazie konkurencji na czas trwania stosunku pracy nie jest obowiązkowe, ale pracodawca może uzależnić od tego zatrudnienie pracownika. Firmy często traktują tę klauzulę jako mechanizm ochrony swoich interesów, zwłaszcza gdy pracownik ma dostęp do poufnych informacji, klientów czy know-how przedsiębiorstwa. Jeśli kandydat na pracownika odmówi jej podpisania, pracodawca może zdecydować się na zatrudnienie innej osoby, która zaakceptuje ten warunek.

W przypadku zakazu konkurencji obowiązującego po zakończeniu zatrudnienia sytuacja wygląda inaczej. Pracownik ma prawo odmówić podpisania takiej umowy, ponieważ wymaga ona obustronnej zgody i ustalenia warunków, takich jak czas obowiązywania zakazu oraz wysokość odszkodowania. Pracodawca nie może narzucić tego zakazu jednostronnie. Jeśli pracownik odmawia podpisania umowy o zakazie konkurencji i ochronie tajemnicy przedsiębiorstwa, a ma dostęp do kluczowych dla pracodawcy informacji, to pracodawca może to uznać to za brak lojalności.

Pamiętać trzeba, że niezależnie od tego, czy pracownik podpisze zakaz konkurencji, czy nie, obowiązuje go zasada lojalności, wynikająca z art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy. Oznacza to, że nie może on działać na szkodę pracodawcy, np. ujawniać poufnych informacji czy działać na rzecz konkurencji w sposób sprzeczny z interesami firmy. Wzbranianie się przed podpisaniem umowy o zakazie konkurencji, w nadziei na uniknięcie ewentualnej odpowiedzialności, nie ma zatem często sensu.

Kiedy zakaz konkurencji w umowie o pracę jest niezgodny z prawem?

Zakaz konkurencji w umowie o pracę powinien być zgodny z przepisami Kodeksu pracy oraz zasadami współżycia społecznego. Jeśli umowa nadmiernie ogranicza prawa pracownika lub narusza przepisy prawa, może zostać uznana za nieważną. Oto kluczowe sytuacje, w których zakaz konkurencji może być niezgodny z prawem:

1) Nieproporcjonalność do interesów ochrony pracodawcy

Zakaz konkurencji w umowie o prace musi być uzasadniony rzeczywistą potrzebą ochrony interesów pracodawcy. Jeśli pracownik nie miał dostępu do poufnych informacji lub jego rola nie była kluczowa dla firmy, nakładanie na niego ograniczeń może być nieproporcjonalne. Nadmierne ograniczenie prawa do wykonywania zawodu może prowadzić do uznania umowy za nieważną.

2) Zbyt długi okres obowiązywania zakazu

Zakaz konkurencji w umowie o pracę nie może obowiązywać w nieskończoność po ustaniu stosunku pracy. W praktyce przyjmuje się, że maksymalny okres zakazu wynosi do dwóch lat, ale nawet krótszy okres może być uznany za nieproporcjonalny, jeśli nie jest adekwatny do sytuacji. Zbyt długie ograniczenie swobody zawodowej pracownika może zostać podważone przez sąd.

3) Zbyt szeroki zakres zakazanych działań

Zakres działalności uznanej za konkurencyjną musi być jasno określony. Jeśli umowa obejmuje zbyt szeroki katalog zakazanych działań lub nieprecyzyjnie definiuje konkurencyjność, może to prowadzić do nadmiernego ograniczenia swobody zawodowej pracownika. Sąd może uznać taką klauzulę za nieważną, jeśli zakres zakazu nie jest dostosowany do realnych interesów pracodawcy.

4) Ograniczenie możliwości zawodowych pracownika

Zakaz konkurencji w umowie o pracę nie może prowadzić do całkowitego wykluczenia pracownika z rynku pracy. Jeśli warunki umowy uniemożliwiają mu znalezienie zatrudnienia w jego branży lub prowadzenie działalności gospodarczej, może to naruszać Konstytucyjne prawo do pracy (art. 65 Konstytucji RP). Umowa, która nadmiernie utrudnia rozwój zawodowy, może być uznana za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

5) Brak adekwatnej rekompensaty finansowej

Jeśli zakaz konkurencji dotyczy okresu po zakończeniu stosunku pracy, pracownik musi otrzymać odszkodowanie w wysokości co najmniej 25% wynagrodzenia, które otrzymywał przed zakończeniem zatrudnienia. Brak takiej rekompensaty lub jej rażąco niska wysokość sprawia, że umowa może zostać uznana za nieważną.

Kim jestem?

Maciej Lipiński

Jestem radcą prawnym i wieloletnim praktykiem z tematyki nieuczciwej konkurencji. Niezależnie od tego, czy jesteś pokrzywdzony czy pozwanym, oferujemy Ci profesjonalne doradztwo prawne oraz kompleksową reprezentację w procesach sądowych.

Tel.+48 502 125 029
Mail: m.lipinski@lipinskiwalczak.pl