Jak już niejednokrotnie podkreślaliśmy na naszym blogu, jednym z podstawowych obowiązków pracownika jest dbałość o dobro zakładu pracy, chronienie jego mienia oraz zachowanie w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. W teorii zatem nie potrzeba nam żadnych dodatkowych narzędzi ochrony interesu pracodawcy. Po co więc umowy o zachowaniu poufności czy dodatkowe klauzule o poufności? Stosowanie ich ma co najmniej kilka praktycznych celów. Po pierwsze, jasno wskazuje pracownikowi zakres informacji objętych tajemnicą. Po drugie, ucina ewentualne spekulacje i możliwe odmienne wykładnie umowy. Po trzecie, wskazuje co grozi za naruszenie poufności danych przedsiębiorstwa.

Jakie elementy powinna zawierać klauzula poufności? Kiedy przestaje obowiązywać? O tym poniżej.

Autor bloga:
Maciej Lipiński
radca prawny

+48 502 125 029
m.lipinski@lipinskiwalczak.pl

Klauzula poufności zabezpieczeniem tajemnicy przedsiębiorstwa

Zacznijmy od tego czym jest klauzula poufności. W praktyce przybiera zwykle jedną z dwóch form. Klauzula poufności jako zapis w umowie lub jako oddzielny dokument o poufności. Klauzula zawiera zakres danych objętych tajemnicą, czas obowiązywania poufności, a także kary za jej naruszenie. Zawierana jest miedzy dwiema stronami, w tym m.in. przez pracodawcę i pracownika, które chcą nawiązać współpracę, a w jej trakcie korzystać, czy też pracować, na informacjach poufnych. Klauzula jest niejako gwarancją zabezpieczenia ewentualnego wycieku poufnych informacji przedsiębiorstwa na zewnątrz.

Pracodawca musi przy tym pamiętać, że mianem informacji poufnych nie może nazwać dobrowolnie wybranych informacji. Takim statusem określa się bowiem tylko te dane, które spełniają łącznie trzy warunki:

#1) informacja ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny przedsiębiorstwa lub posiada konkretną wartość gospodarczą;

#2) informacje takie nie są dostępne do wiadomości publicznej;

#3) podjęto szczególne kroki w celu ochrony tej informacji.

Umowa o zachowaniu poufności a klauzula poufności

Zasadniczo, klauzula poufności oraz umowa o zachowaniu poufności mają ten sam cel. Umowa o zachowaniu poufności to dokument, który może występować samodzielnie. Klauzula poufności to zwykle część włączona do umowy o pracę. Umowa o poufności ma zwykle charakter szerszy i dużo bardziej sprecyzowany. Nie oznacza to jednak, że klauzula poufności chroni gorzej. Wszystko zależy od potrzeb pracodawcy i umiejętności prawnika w zakresie tworzenia zapisów ochronnych.

Jakie elementy powinna zawierać klauzula poufności?

Klauzula poufności, zgodnie z zasadą swobody umów, może być kształtowana dowolnie, powinna jednak zawierać zapisy dotyczące trzech najbardziej kluczowych kwestii:

Zakres poufności – czyli konkretnie jakie dane objęte są poufnością. Pamiętajmy, że nie zawsze można podać dokładną i zamkniętą listę danych objętych poufnością. Warto zatem chociażby rozpisać je rodzajowo. Przygotowując zakres danych poufnych, warto sprecyzować również okoliczności, podczas który pracownik może uzyskać dane, które będą podlegać ochronie.

Okres obowiązywania klauzuli – okres ten może być dowolnie określony przez strony umowy. Nie ma jednak konieczności określania go w każdym przypadku. Jeśli klauzula poufności lub umowa o poufności nie będzie zawierać wskazanego okresu obowiązywania, to co do zasady może być wypowiedziana przez którąś ze stron. Warto zatem zadbać aby okres był jednak wskazany. Ponadto należy pamiętać o przedawnieniach roszczeńz tego tytułu (powstałych na mocy innych przepisów).

Kary i konsekwencje – ażeby jak najlepiej zabezpieczyć interes pracodawcy, klauzula powinna zawierać kary i sankcje jakie grożą pracownikowi za naruszenie poufności danych, a także informacje o przysługującym pracodawcy prawie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach określonych w kodeksie cywilnym.

Zakres poufności – jak go określić?

Określenie zakresu poufności w umowach o zachowanie poufności jest kluczowym elementem, który zabezpiecza poufne informacje stron. Jak już nadmieniliśmy w akapicie powyżej, nie jest ono zadaniem prostym. Istnieje co najmniej kilka sposobów jego określenia.

Po pierwsze lista: jeśli masz już konkretną listę dokumentów i danych, które spełniają warunki poufności, to możesz wypisać je w umowie lub klauzuli  lub jako oddzielny paragraf.

Po drugie, określ w umowie o zachowaniu poufności czy klauzuli poufności sytuacje, w jakich pracownik może wejść w posiadanie danych poufnych.

Po trzecie, wskaż środki, które zostały podjęte do w celu ochrony informacji poufnych. Takie rozwiązanie pokazuje pracownikowi, że w określonej sytuacji będzie mieć do czynienia z danymi poufnymi. Pracownik musi mieć bowiem świadomość czy coś jest czy nie jest informacją poufną i że pracodawca ją chroni.

Jak ustalić czas trwania klauzuli poufności ? Kiedy klauzula poufności przestaje obowiązywać?

Czas obowiązywania klauzuli poufności lub umowy o zachowaniu poufności może zostać dowolnie określony przez strony. Warto jednak mieć na uwadze, że czas obowiązywania klauzuli poufności czy umowy  powinien odzwierciedlać biznesowy cel samej umowy o pracę.

W praktyce, okres ochrony zwykle jest dłuższy niż termin obowiązywania samej umowy o pracę/współpracę. Zaleca się stosowanie sformułowań, które sprawią, że ochrona obowiązywać będzie tak długo, jak długo dana informacja będzie realnie stanowić dla przedsiębiorstwa tajemnicę przedsiębiorstwa.

Jeśli  dana informacja poufna zostanie ujawniona publicznie, to przestanie być chroniona w sposób w jaki chroni się inne informacje poufne w przedsiębiorstwie. Tym samym, w takim przypadku  klauzula poufności przestaje w stosunku do niej obowiązywać.

Konsekwencje naruszenia poufności

Oprócz sankcji przewidzianych w umowie o zachowaniu poufności lub klauzuli poufności warto wspomnieć, że  ujawnienie poufnych informacji przez pracownika jest karalne.  Podlega bowiem karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności nawet do lat 2 (oczywiście w skrajnych, ciężkich przypadkach).

Wysokość kary umownej za ujawnienie informacji poufnych powinna być dostosowana do rynkowej wartości tych informacji i stopnia dolegliwości poniesionej przez drugą stronę.

Jak wspomniano wcześniej, pracodawca czy też każdy inny podmiot, którego tajemnica przedsiębiorstwa została naruszona może domagać się również usunięcia skutków tych działań i naprawienia wyrządzonej szkody na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.

Warto pamiętać!

W umowie o zachowanie poufności, ale również przy tworzeniu klauzul organizujących warunki poufności warto zastrzec, że naliczenie jak i zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Inaczej nie będzie możliwości dochodzenia więcej aniżeli kary umownej.

Co tajemnicą przedsiębiorstwa nie jest?

Czyli kiedy nie ma naruszenia informacji poufnych? Zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem, pozyskanie informacji niejawnych, które nastąpiło w wyniku inżynierii odwrotnej, obserwacji, badania, testowania lub rozczłonkowania produktu udostępnianego publicznie lub nabytego zgodnie z prawem, nie będzie naruszeniem poufności.

Dla kogo klauzule poufności?

Klauzule poufności zyskały szczególnie na znaczeniu w takich sektorach jak technologia, farmacja, finanse i produkcja, gdzie ochrona danych i informacji jest kluczowa. W erze cyfrowej, gdzie informacje mogą być łatwo i szybko udostępniane, klauzule poufności stały się jeszcze bardziej istotne w ochronie danych i zachowaniu ogólnie pojętej konkurencyjności. Niemniej stosować można je w każdej branży, tam gdzie przedsiębiorcy zależy na ochronie ważnych dla interesu firmy informacji.

Po co mi adwokat lub radca prawny?

Zawarcie klauzul poufności w umowach z pracownikiem pozwala na maksymalną ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa. W sytuacji, gdy dochodzi do naruszenia klauzuli o poufności, dają one pełną paletę działań, pozwalają na reagowanie w odpowiedni sposób, co może być kluczowe w minimalizacji szkód i ochronie dalszych interesów przedsiębiorstwa. A pamiętajmy, że często to właśnie  były pracownik posiadający know how firmy i wykorzystujący je w nieuczciwy sposób, wyrządza największe szkody poprzedniemu pracodawcy.

Kim jestem?

Maciej Lipiński

Jestem radcą prawnym i wieloletnim praktykiem z tematyki nieuczciwej konkurencji. Niezależnie od tego, czy jesteś pokrzywdzony czy pozwanym, oferujemy Ci profesjonalne doradztwo prawne oraz kompleksową reprezentację w procesach sądowych.

Tel.+48 502 125 029
Mail: m.lipinski@lipinskiwalczak.pl